pg电子平台正泰电器(601877):北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的法律意见书

　　原标题:正泰电器:北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的法律意见书

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指 公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、 采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通 常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安 全、费用和进度进行负责

　　浙江正泰电器股份有限公司分拆所属子公司正泰安能数字 能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市

　　《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）

　　《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）

　　《上市公司分拆规则（试行）》（中国证券监督管理委员 会公告[2022]5号）

　　现行有效的《浙江正泰电器股份有限公司章程》，经正泰 电器2023年第二次临时股东大会审议通过

　　经正泰电器第九届董事会第十四次会议审议通过的《浙江正泰电器股份有限公司关于分拆所属子公司正泰安能数字 能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的 预案》

　　《北京市金杜律师事务所关于浙江正泰电器股份有限公司 分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司 至上海证券交易所主板上市的法律意见书》

　　中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中 国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区

　　金杜受正泰电器委托，作为专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、法规、规章、规范性文件（以下简称法律法规）及中国证监会、上交所的有关规定，就本次分拆上市事宜出具本法律意见书。

　　本所及本所经办律师根据上述法律法规的规定及中国证监会、上交所的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　1、正泰电器保证已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证其提供的上述材料是真实、准确、合法的；文件上所有签字与印章是真实的；复印件与原件一致；

　　2、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、正泰电器、正泰安能或者其他第三方出具的证明文件； 3、本所依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对该等已经发生或存在的事实的了解和对现行有效的法律法规的理解发表法律意见； 4、本所仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律事宜发表意见，并不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于这些文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

　　本法律意见书仅供正泰电器为本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作任何其他目的。本所同意正泰电器在其为本次分拆上市所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但正泰电器作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。

　　综上，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆上市事宜出具法律意见如下：

　　2023年6月4日，正泰电器第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市符合的议案》《关于分拆所属子公司正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于部分董事、高级管理人员在分拆所属子公司持股的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆有关事宜的议案》《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。独立董事对本次董事会相关事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具之日，正泰电器董事会已依法定程序审议通过本次分拆上市相关事项。

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规，并参照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次分拆上市所涉正泰安能首次公开发行股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：

　　2、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需正泰安能董事会、股东大会审议通过；

　　3、正泰安能首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，有关股票的上市交易尚需获得上交所同意；

　　根据正泰电器现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，正泰电器的基本情况如下：

　　一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出 口；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子 元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子 元器件制造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪 器仪表制造；智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制 造；计算机软硬件及外围设备制造；智能控制系统集成；软 件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器 件销售；工程管理服务；新兴能源技术研发；物联网技术研 发；物联网设备制造；物联网设备销售；节能管理服务；人 工智能行业应用系统集成服务；工业互联网数据服务（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务； 供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　2009年12月17日，中国证监会核发《关于核准浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1406号），核准正泰电器公开发行不超过10,500万股新股。

　　2010年1月19日，上交所出具《关于浙江正泰电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]3号），正泰电器发行的8,400万股A股股票于2010年1月21日在上交所上市交易，证券简称“正泰电器”，证券代码“601877”。

　　综上，本所认为，正泰电器为依法设立且合法存续、股票在上交所上市的股份有限公司，不存在根据有关法律法规以及《公司章程》规定应当终止的情形，具备本次分拆上市的主体资格。

　　根据正泰电器提供的审计报告、董事及高级管理人员调查表、公开披露的公告文件，正泰电器及正泰安能出具的说明等，并经本所律师逐条对照《分拆规则》的有关规定，本所认为，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司所属子公司于境内上市的相关规定，具体如下：

　　1、根据中国证监会核发的《关于核准浙江正泰电器股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可[2009]1406号），以及上交所出具的《关于浙江正泰电器股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2010]3号），正泰电器股票于2010年1月21日在上交所上市交易，截至本法律意见书出具之日，正泰电器股票中国境内上市已满3年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。

　　2、根据天健会计师事务所出具的《浙江正泰电器股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]5177号）、《浙江正泰电器股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]4877号）和《浙江正泰电器股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]6707号），正泰电器2020年度、2021年度和2022年度归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为396,410.60万元、340,063.80万元和333,612.05万元，截至本法律意见书出具之日，正泰电器最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的规定。

　　3、根据天健会计师事务所出具的《浙江正泰电器股份有限公司2020年度审计报告》（天健审[2021]5177号）、《浙江正泰电器股份有限公司2021年度审计报告》（天健审[2022]4877号）和《浙江正泰电器股份有限公司 2022年度审计报告》（天健审[2023]6707号）及正泰电器、正泰安能出具的说明，正泰电器2020年度、2021年度以及2022年度连续盈利，最近3年正泰电器扣除按权益享有的正泰安能的净利润后，归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计之和不低于6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。

　　4、根据天健会计师事务所出具的《浙江正泰电器股份有限公司2022年度审计报告》（天健审[2023]6707号）及正泰电器、正泰安能出具的说明，正泰电器2022年度合并报表中按权益享有的正泰安能的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例为30.76%；正泰电器2022年度合并报表中按权益享有的正泰安能的扣非净利润占归属于上市公司股东的扣非净利润的比例为37.24%，均未超过50%，符合《分拆规则》第三条第（四）项规定。

　　5、根据天健会计师事务所出具的《浙江正泰电器股份有限公司2022年度审计报告》（天健审[2023]6707号）及正泰电器2022年年度报告，截至2022年12月31日，正泰电器归属于公司股东的净资产为363.41亿元，正泰安能归属于公司股东的净资产为91.29亿元。正泰电器按权益享有的正泰安能的净资产占归属于公司股东的净资产的比例为15.71%，未超过30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项规定。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》第三条的规定。

　　1、根据正泰电器2020年、2021年及2022年年度报告、正泰电器及其控股股东、实际控制人出具的说明，截至本法律意见书出具之日，正泰电器不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者其权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，不存在《分拆规则》第四条第（一）项规定的不得分拆情形。

　　2、根据正泰电器的公告文件及正泰电器及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师于中国证监会网站（）、中国证监会浙江监管局网站（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、国家企业信用信息公示系统（）、信用中国网站（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，正泰电器或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，不存在《分拆规则》第四条第（二）项规定的不得分拆情形。

　　3、根据正泰电器的公告文件及正泰电器及其控股股东、实际控制人出具的说明，并经本所律师于中国证监会网站（）、中国证监会浙江监管局网站（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）、上交所网站（）、深圳证券交易所网站（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，正泰电器或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《分拆规则》第四条第（三）项规定的不得分拆情形。

　　4、根据天健会计师事务所出具的《浙江正泰电器股份有限公司2022年度审计报告》（天健审[2023]6707号），天健会计师事务所为正泰电器出具的2022年度审计报告为无保留意见的审计报告，不存在《分拆规则》第四条第（四）项规定的不得分拆情形。

　　5、根据正泰电器公告的董事及高级管理人员名单及正泰电器董事、高级管理人员的填写的调查表、正泰安能的股东的公司章程/合伙协议及正泰电器出具的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，正泰电器的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的正泰安能股份（通过正泰电器间接持有的除外）比例为7.52%，未超过正泰安能本次分拆上市前总股本的10%，不存在《分拆规则》第四条第（五）项规定的不得分拆情形。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》第四条的规定。

　　1、根据正泰电器公告文件及正泰电器出具的说明，截至本法律意见书出具之日，正泰电器最近三个会计年度内未发生发行股份及募集资金的情形。因此，正泰安能的主要业务和资产不属于正泰电器最近三个年度内发行股份及募集资金投向，不存在《分拆规则》第五条第（一）项规定的不得分拆情形。

　　2、根据正泰电器公告文件及正泰电器出具的说明，截至本法律意见书出具之日，正泰电器最近三个会计年度未实施重大资产重组。因此，正泰安能主要业务或资产不属于正泰电器最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产，不存在《分拆规则》第五条第（二）项规定的不得分拆情形。

　　3、根据正泰电器首次公开发行股票并上市时公告的《招股说明书》及正泰电器出具的说明，正泰电器的股票于2010年在上交所上市交易，正泰电器首次公开发行股票并上市时主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器五大类低压电器产品的研发、生产和销售。正泰安能于2015年成立，主要业务或资产不属于正泰电器首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不存在《分拆规则》第五条第（三）项规定的不得分拆情形。

　　4、根据正泰安能现行有效的《营业执照》《正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司章程》及《分拆上市预案》，截至本法律意见书出具之日，正泰安能的主营业务为户用光伏能源运营服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，不存在《分拆规则》第五条第（四）项规定的不得分拆情形。

　　5、根据正泰安能股东的公司章程/合伙协议，正泰安能提供的董事及高级管理人员名单及其填写的调查表及正泰安能出具的说明并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（）进行查询，截至本法律意见书出具之日，正泰安能的董事、高级管理人员及其关联方合计持有正泰安能的股份（通过正泰电器间接持有的除外）比例为4.69%，未超过正泰安能本次分拆上市前总股本的30%，不存在《分拆规则》第五条第（五）项规定的不得分拆情形。

　　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆上市符合《分拆规则》第五条的规定。

　　根据《分拆上市预案》及正泰电器出具的说明，正泰电器主营业务包括低压电器、光伏新能源两大板块。低压电器板块方面，正泰电器是中国产销量最大的低压电器制造企业，主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器等低压电器及电子电器、仪器仪表、建筑电器和自动化控制系统等产品的研发、生产和销售；光伏新能源板块方面，正泰电器主要从事集中式光伏电站的开发、建设、运营，以及居民户用光伏能源运营服务。正泰安能是正泰电器旗下唯一的户用光伏业务平台，目前已经成为国内规模最大的户用光伏能源运营服务商。本次分拆上市完成后，正泰电器及其下属其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）将继续集中资源发展除正泰安能主营业务之外的业务，进一步突出主业，增强独立性。

　　基于上述，本所认为，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（一）项的规定。

　　2、本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　1）正泰安能与控股股东、实际控制人控制的其他企业从事相同或相似业务情况 根据《分拆上市预案》、正泰电器2022年年度报告、正泰电器及实际控制人出具的说明，控股股东、实际控制人控制的其他企业中，从事光伏相关业务的运营主体包括新能源开发、正泰智维、正泰新能，该等企业所从事的具体业务情况如下：

　　2023年4月18日，正泰电器召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于出售部分工商业分布式光伏电站项目公司股权的议案》，新能源开发将其下专门从事工商业光伏电站业务的全资子公司杭泰数智70%股权转让给杭州市实业投资集团有限公司等主体。本次转让完成后，新能源开发不再拥有杭泰数智的控制权，不再拥有杭泰数智下属子公司持有的603.16MW工商业光伏电站，扣除该部分工商业光伏电站，截至2023年4月30日，新能源开发持有工商业光伏电站的装机容量为514.84MW。根据新能源开发出具的说明，截至本法律意见书出具之日，新能源开发原有工商业光伏电站的开发团队已全部转移至杭泰数智，除完成之前少量尚未完成并网的项目和尚未履行完毕的EPC订单外，新能源开发不再新增工商业光伏电站相关业务。

　　新能源开发所从事的集中式光伏电站业务与正泰安能所从事的户用光伏业务相比较，在物理位置及资源消耗、终端用户与业务开发模式、资质监管要求、单户装机容量及技术特点等方面存在较大差异，不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。

　　户用光伏电站一般安装于自然人宅基地屋顶之上，集中于人员相对密集的农村地区。户用光伏电站可以高效、集约利用现有屋顶资源，不涉及用地等前置审批程序。

　　集中式光伏电站一般安装于戈壁、荒漠、荒草地等未利用地之上，集中在比较偏远的地区。由于涉及土地的规模利用，通常需要取得自然资源等政府主管部门的前置审批程序。

　　户用光伏电站的目标用户为自然人，具有小而分散的特点。针对该等特点，正泰安能通过建立代理商体系，由代理商完成终端用户的前端接洽和开发、并在正泰安能的监督、指导下由代理商完成户用光伏电站的勘查、设计、施工及后续运维工作。

　　集中式电站具有显著的项目制、工程制的特点。项目的投资、开发、建设需结合各省市新能源发展规划和建设地方社会经济综合要求，由开发方与相关投资方及各地政府进行合作洽谈最终确定项目开发商机。项目开发过程中，还需要取得国土、电网公司、林业、发改等部门审批备案。针对该等特点，新能源开发自建开发团队推进集中式电站的项目开发及建设。

　　户用光伏电站的装配较为简单，主要为光伏组件、逆变器、支架等的现场连接和装配，不涉及电站升压、电网接入等复杂工程。根据国家能源局2022年8月31日发布的《户用光伏建设运行百问百答（2022版）》，380V及以下公用电网的户用分布式光伏发电项目建设不强制要求具备相关资质。

　　集中式电站需要完成土建、电气、调试等多环节建设流程，施工过程较为复杂，从事集中式光伏业务的企业需要具备电力业务许可证、电力施工总承包、承装（修、试）电力设施许可证、安全生产许可证等一系列资质。

　　户用光伏电站在负荷端（用户侧）接入电网，采用380V、10KV低压并网方式，设备安装比较简单，体型较小，单户装机容量通常在10-50KW。

　　集中式光伏电站是电源测接入电网，考虑到线损，一般电压等级较高，装机容量通常在10MW以上。容量50MW以下为中型光伏电站，10-35KV电压等级接入电网；50MW及以上为大型光伏电站，通过110KV及以上电压等级接入电网，设有自己的开关站，体型较大，升压站内设备较为复杂，需要更复杂的技术和方案设计。

　　正泰智维作为独立第三方运维服务商，为集中式电站及分布式工商业电站提供运维服务。正泰安能出于提升自身所开发销售电站的全生命周期效益，保障终端家庭用户及相关方的经济效益，为其所销售的电站提供售后运维保障服务。两者在客户群体和销售渠道、业务模式和行业监管要求等方面存在显著差异，两者之间不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。具体而言：

　　正泰智维作为第三方运维服务提供商，主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，不从事户用光伏电站的运维业务。正泰智维通过公开招投标、竞争性谈判、商业接洽等多种方式独立获取市场业务机会，向集中式和工商业光伏电站业主方提供电站运维服务。

　　正泰安能仅为其自身开发的户用光伏电站提供售后运维保障服务。鉴于户用光伏电站生命周期较长，户用光伏电站建成后的日常管理、维护保养及如何持续维持高效运转是客户关注的重点之一，因此，正泰安能面向其户用光伏电站客户提供可选的售后运维保障服务，并不主动参与市场其他电站业主运维业务机会的竞争。

　　正泰智维主要提供集中式光伏电站、工商业光伏电站运维服务，集中式光伏电站与工商业光伏电站一般规模较大、设备多且操作复杂，对于运维人员的要求比较高，因此，正泰智维自行组建运维人员团队，统一运维标准，以场站为中心派驻自有团队驻点进行大型电站的运行维护。此外，根据所运维电站的电压等级不同，集中式光伏电站、工商业光伏电站运维需要具备相应资质。

　　户用光伏电站具有电站规模小、地域分散的特点，正泰安能利用前端户用光伏电站开发的便利条件，主要通过代理商体系下设运维团队开展户用光伏电站运维工作。

　　户用光伏电站的运维服务难度相对简单，正泰安能运维服务的核心在于建立数字化、智能化监控平台，实现对其自身开发的户用光伏电站进行实施监测和管控；同时建立完整的运维培训、监督、管理体系，通过调动代理商体系人员团队，实现对销售电站的售后维保服务。

　　正泰新能主营业务为晶体硅太阳能电池、电池组件的研发、制造及销售，与正泰安能为产业链上下游关系，双方主营业务不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　2）正泰安能与实际控制人近亲属控制的其他企业从事相同或相似业务情况 正泰安能的实际控制人南存辉先生的兄弟南存飞先生及其直系亲属控制的企业寰泰股份及其子公司的主营业务为新能源电站的投资、建设、运营与转让，为风电电站、光伏电站等项目提供从开发、设计、工程总包到运维的一站式服务。

　　正泰安能与寰泰股份的历史沿革不存在直接的关联，正泰安能未曾持有寰泰股份的股权或股份，寰泰股份亦未曾直接或间接持有正泰安能的股份，亦不存在一方由另一方分立的情形。正泰安能与寰泰股份自设立之初即各自独立运营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独立，具有面向市场独立经营的能力，正泰安能与寰泰股份不存在对正泰安能构成重大不利影响的同业竞争。

　　为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，保护中小投资者利益，正泰电器作为正泰安能控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本公司承诺在作为正泰安能控股股东期间，将持续保持正泰安能作为本公司控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。

　　2、在本公司作为正泰安能控股股东期间，本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本公司及本公司所控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本公司将忠实履行上述承诺，如违反上述承诺给正泰安能造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。

　　4、本承诺函自签署之日起生效，在本公司为正泰安能控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。” 为避免本次分拆上市后出现同业竞争情形，保护中小投资者利益，正泰安能实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业（除正泰安能及其控股子公司外，下同）没有直接或者间接地从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务活动。本人承诺在作为正泰安能实际控制人期间，将持续保持正泰安能作为本人控制的企业范围内，经营户用光伏能源运营服务业务的唯一主体。

　　2、在本人作为正泰安能实际控制人期间，本人将对控制企业的经营活动进行监督和约束，尽一切合理努力保证本人及本人控制的其他企业不从事与正泰安能构成竞争关系且对正泰安能产生重大不利影响的业务；如果本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与正泰安能构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业将立即通知正泰安能，并尽力将该商业机会让渡予正泰安能，及/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　3、本人将忠实履行上述承诺，如本人违反上述承诺给正泰安能造成损失的，本人愿意承担相应赔偿责任。

　　4、本承诺函自签署之日起生效，在本人为正泰安能实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形下本承诺函自动失效：1）若正泰安能本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。” 为避免本次分拆上市后出现同业竞争、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司将继续从事户用光伏能源运营服务业务。本公司承诺在浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）作为本公司控股股东或南存辉先生作为本公司实际控制人期间，本公司将采取有效措施避免从事与正泰电器或南存辉先生控制的其他企业构成竞争关系且对本公司产生重大不利影响的业务。

　　2、本承诺函自签署之日起生效，在正泰电器为本公司控股股东期间或南存辉先生为本公司实际控制人期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自正泰电器不再是本公司控股股东或南存辉先生不再是本公司实际控制人之日起本承诺函自动失效。” （2） 关联交易

　　根据正泰电器、正泰安能出具的说明，本次分拆上市后，正泰电器仍将保持对正泰安能的控制权，正泰安能仍为正泰电器合并报表范围内的子公司，正泰电器的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生重大变化。对于正泰安能，正泰电器仍为正泰安能的控股股东，正泰安能与正泰电器的关联交易仍将计入正泰安能每年关联交易发生额。正泰安能与正泰电器的关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展，且该等关联交易定价公允，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　本次分拆上市后，正泰电器及正泰安能发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并持续保持正泰电器和正泰安能的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害其公司利益和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

　　为减少和规范本次分拆上市完成后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰电器出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　“1、本公司将善意行使和履行作为正泰安能股东的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。

　　2、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司控制的其他企业（正泰安能及其控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　3、本公司及本公司控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。

　　5、本承诺函自签署之日起生效，在本公司为正泰安能控股股东期间持续有效。本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本公司不再是正泰安能控股股东之日起本承诺函自动失效。”

　　为减少和规范关联交易，正泰安能实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　“1、本人将善意行使和履行作为正泰安能实际控制人的权利和义务，充分尊重正泰安能的独立法人地位，保障正泰安能独立经营、自主决策的权利。

　　2、本人将尽可能地避免和减少本人及本人控制的其他企业（正泰安能及其控制企业除外，下同）与正泰安能及其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与正泰安能及其控股子公司签订协议，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关审批程序。

　　3、本人及本人控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，本人不会向正泰安能谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害正泰安能及正泰安能其他股东的合法权益。

　　4、本人将忠实履行上述承诺，如因违反上述承诺造成正泰安能经济损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。

　　5、本承诺函自签署之日起生效，在本人为正泰安能实际控制人期间持续有效。本人不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若正泰安能本次发行上市申请被有权部门不予核准/注册，或正泰安能撤回本次发行上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若正泰安能终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效；3）自本人不再是正泰安能实际控制人之日起本承诺函自动失效。”

　　为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形、保护中小投资者利益，正泰安能出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　2、本公司将尽可能地避免和减少与关联方的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与关联方签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理履行审批程序。

　　3、本公司及本公司控制企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向关联方谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害本公司或本公司其他股东的合法权益。

　　4、本承诺函自签署之日起生效，本公司不会以任何理由主张本承诺函无效、撤销或提前终止，但以下情形发生时本承诺函自动失效（以较早发生时间为准）：1）若本次分拆上市申请被有权部门不予核准/注册，或本公司撤回本次分拆上市申请的，本承诺函自有权部门不予核准/注册通知下发之日或撤回申请被批准之日起自动失效；2）若本公司终止上市的，则本承诺函自终止上市之日起自动失效。”

　　基于上述，本所认为，本次分拆上市符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。

　　3、本次分拆上市后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　（1）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立 根据《分拆上市预案》、天健会计师事务所出具的正泰电器2020年度、2021年度及2022年度《内控鉴证报告》、正泰电器及正泰安能出具的说明，截至本法律意见书出具之日，正泰电器授权正泰安能使用部分商标并向正泰安能出租部分办公场所，该等商标及办公场所授权使用不影响正泰电器及正泰安能的资产独立性，正泰电器及正泰安能主要经营性资产独立、完整、权属清晰。正泰安能建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理，其组织机构独立于正泰电器和其他关联方pg电子平台，正泰电器及正泰安能各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，正泰安能亦不存在与正泰电器及其下属其他企业机构混同的情况。正泰电器不存在占用、支配正泰安能的资产或干预正泰安能对其资产进行经营管理的情形。本次分拆上市后，正泰电器及正泰安能资产、财务和机构相互独立。（未完）