pg电子平台公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议，其中董事杨光先生、徐宏先生因工作原因，以通讯方式参加。

　　公司负责人张近东先生、主管会计工作负责人黄巍女士及会计机构负责人(会计主管人员)华志松先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　公司始终贯彻推进全场景、全品类、全客群覆盖，进一步提升面向用户的服务能力。

　　线下门店方面，到店销售受疫情影响较大，公司加快优化门店结构，强化门店的互联网运营能力，随着市场回暖及适度的促销推广，门店客流逐步回升，销售有所改善，12月份家电3C家居生活专业店可比店面的销售收入同比增长5.37%，同时公司门店通过发展苏宁推客、门店直播、苏小团等社交营销，2020年由门店社交化经营带来的线%。家乐福超市到家业务持续推进双线融合，进一步拓展配送范围，2020年到家业务订单量同比增长139%。2020年公司加快推进中小型店面合伙人经营模式的试点推广，带来门店经营效率、经营效益显著提升，极大提高了终端人员的积极性，门店合伙人经营模式也逐步成熟。

　　线上业务方面，公司确定云网万店独立发展战略，全面对标头部互联网零售平台，对线上业务进行整合并引入战略投资，计划加大员工股权激励，探讨独立上市。因此，公司在四季度加大在用户经营补贴、商品经营补贴方面的投入，尤其对于低单价、高复购的快消类商品加大推广，增加用户规模和提升用户体验。由此带来用户活跃度显著提升，四季度活跃买家同比增长达到52%，12月苏宁易购月度活跃用户数同比增长68%，带来四季度云网万店平台商品销售规模同比增长33.67%，其中公司自营商品销售规模同比增长45.28%。公司自营业务的商品和服务优势有效带动了用户规模的增长，有助于公司开放平台对商户服务价值的提升，带来2020年开放平台商品销售规模同比增长44.42%，随着开放平台规模的快速增长，互联网平台盈利模式也将逐步体现。整体来看，公司经营策略带来了显著的市场效果。但是用户的投入增加和价格竞争带来的毛利水平下降，也会阶段性地增加公司的亏损。未来随着云网万店战略引资的完成，上市公司对云网万店持股比例将逐步下降，并入的亏损也会逐步减少，因此公司还要坚定地执行云网万店的发展策略，随着云网万店规模持续快速发展，规模效应也将逐步体现。

　　2020年苏宁易购零售云加盟店拓展迅速，全年新开门店3,201家，在三四级市场树立了渠道领先优势，越来越多的品牌商选择加强与零售云合作、发展下沉市场。

　　苏宁在强化核心商品品类专业自营能力的同时，提高全品类C2M商品供应链建设，通过发展自有品牌、独家代理品牌、定制包销等差异化泛自主产品、IP系列商品定制，提升家电、快消百货类目中的高端产品、新品、网红单品的占比。

　　公司线上线下全场景服务和营销能力，能够与合作伙伴、品牌商和开放平台商户深度合作，加强C2M定制合作，实现品牌的孵化和培育。零售云头等舱+C2M方向定制策略将链接更广泛的合作伙伴，共同下沉开拓新蓝海，构筑开放协同的共赢平台；苏宁拼购以拼购村、产业基地、拼拼农庄等组成的“直卖矩阵”，为本地化品牌赋能。

　　报告期内公司线上平台商户生态日渐丰富，公司开放平台非电器品类商户占比86.81%，公司将不断优化完善针对第三方店铺的各项优惠政策、技术赋能手段，坚定不移地发展、壮大开放平台。

　　苏宁物流拥有零售行业领先的自建物流设施网络。报告期内苏宁物流新增、扩建9个物流基地，完成10个物流基地的建设，加快物流仓储用地储备，摘牌西安、南宁、南京、南昌、昆明等8个城市物流仓储用地，截至2020年12月31日公司已在48个城市投入运营67个物流基地，在15个城市有17个物流基地在建、扩建。苏宁物流地产基金的投资运作，形成了公司仓储物业“开发-运营-基金运作”这一良性资产运营模式。

　　苏宁物流协同家乐福拓展到家业务，通过1小时达、一日三送等多种服务时效，为社区提供多元化社区服务。此外，围绕快速崛起的下沉市场，苏宁物流为苏宁易购零售云门店提供门店配送、送货上门等服务，为苏宁全场景智慧零售快速发展提供基石支撑。

　　苏宁物流第三方业务保持快速发展。苏宁物流积极发挥仓配一体、送装一体化、高价值商品配送体验等服务优势，尤其在家居物流相继与宜家、顾家等家居头部品牌扩大合作范围及合作深度。

　　注：1、基本每股收益、加权平均净资产收益率均以归属于上市公司股东的净利润计算填列。依据《企业会计准则第34号-每股收益》，报告期内公司基本每股收益扣减了实施股份回购减少的股份数185,488,452股。

　　2、2020年公司经营活动产生的现金流量净额为-16.22亿元，同比显著改善，其中四季度经营活动产生的现金流量净额为8.07亿元。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　18苏宁01、18苏宁02、18苏宁03、18苏宁04、18苏宁05、18苏宁06、18苏宁07、20苏宁易购MTN001需于债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证券评估有限公司网站 (和交易所网站予以公告，敬请广大投资者关注。

　　2020年6月15日，本期债券资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《苏宁易购集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期）跟踪评级报告（2020）》、《苏宁易购集团股份有限公司2020年度跟踪评级报告》，维持公司的主体信用等级为AAA，评级展望稳定；维持债券的信用等级为AAA。

　　报告期内，企业经营外部环境受疫情影响，消费景气度虽然逐季缓慢回升，但整体发展承压，公司面对市场挑战，积极予以应对，聚焦商品零售及服务业务，加快开放赋能。2020年公司实现营业收入2,522.96亿元，同比下降6.29%。公司2020年商品销售规模为4,163.15亿元，同比增长9.92%，其中线%，线）毛利率变化情况

　　一方面，受疫情影响，线下业务销售下滑，占比下降，互联网业务占比提升较快，但其价格竞争较为激烈，毛利率偏低，带来主营业务毛利率有所下降；另一方面，报告期内公司实施新的收入准则，根据准则规定pg电子平台，应将与销售订单直接相关的合同履约成本运输费用重分类至营业成本，也对主营业务毛利率带来影响。

　　此外，由于家乐福中国并表，与店面相关服务收入及转租收入的增加，其他业务毛利率同比有所增加。

　　运营费率方面，公司加强成本管控，店面加快结构调整，强化互联网运营能力，提升门店的运营效率；通过精简组织、推进门店、物流的合伙人机制，提高人效水平，尤其是提升人员工作积极性；强化会员运营和精准营销，更加注重投入产出效率；公司加强财务费用控制，财务费率同比下降。

　　此外，报告期内公司实施新的收入准则，根据准则规定，应将与销售订单直接相关的合同履约成本运输费用重分类至营业成本。

　　公司参股子公司上海苏宁金融服务集团有限公司、江苏苏宁银行股份有限公司聚焦核心业务发展，报告期内净利润同比实现快速增长。报告期内公司非经常性损益项目影响25.32亿元，主要包括深创投中金-苏宁云享物流基金收购公司5家物流项目公司股权、公司持有的交易性金融资产的公允价值变动以及收到政府补助等。

　　四季度，公司对于包括天天快递、百货、母婴、商超等各项业务所形成的长期资产进行了资产减值测试，计提减值准备；对于投资参股公司的业务发展规划进行审慎评估，带来一部分长期投资对应的投资损失，前述合计对报告期内归属于上市公司股东的净利润影响额为21.38亿元。

　　报告期内若不考虑员工持股计划带来的股份支付费用、公司投资并购业务带来的资产折旧与摊销、长期资产减值损失，以及对应的所得税影响，则2020年公司经调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为亏损42.53亿元，同期亏损44.82亿元。

　　注：由于公司费用及税金核算无法按照产品进行区分，公司通过营业毛利反映公司商品经营能力。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　财政部于2017年7月5日修订并发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的新收入准则的有关规定。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　公司按照新收入准则规定，自2020年1月1日起执行新收入准则。按照新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。预计执行新收入准则对公司财务状况、经营成果和现金流量均不会产生重大影响。

　　2020年度，公司新设子公司57家，包括深圳市云网万店科技有限公司、北京苏宁易购信息科技有限公司等。

　　2019年度，公司及子公司完成对Kakogawa、万达百货、家乐福中国、6家资产管理公司等企业合并，以及天天快递物流业务合并；苏宁便利超市、苏宁金服、LAOX及其子公司不再纳入公司合并报表范围。此外，公司新设子公司79家，包括惠州苏宁易购采购有限公司、厦门苏宁易购商贸有限公司等，纳入合并范围；注销子公司13家，包括湛江苏宁电器售后服务有限公司、马鞍山苏宁电器售后服务有限公司、福州苏宁电器售后服务有限公司等，不再纳入合并范围；处置5家物流公司，包括湖南苏宁易达物流仓储有限公司、宁波苏宁易达物流投资有限公司等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》。公司董事会同意拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，完成了公司的审计工作任务，2020年年度公司财务审计费用为人民币1,850万元，内控审计费用为人民币200万元。为此，公司董事会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等”。

　　普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。

　　此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　公司拟聘任普华永道中天为公司的2021年度审计机构，2021年度审计项目预计将主要由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所（以下简称“南京分所”）人员执行。南京分所为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址为南京市鼓楼区中央路201号南京国际广场南塔12A层01单元，邮编210009，有执行证券服务业务的经验。

　　普华永道中天于2020年12月31日合伙人数为229人，从业人员数量为9,729人，注册会计师人数为1,359人，从事过证券服务业务的注册会计师为327人。

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2019年度）总收入为人民币56.46亿元，其中：审计业务收入为人民币54.35亿(包含证券业务收入为人民币29.50亿元)。2019年度财务报表审计客户数量为5,638家，其中A股上市公司数量为89家。

　　普华永道中天服务的A股上市公司审计客户主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，住宿和餐饮业及科学研究和技术服务业，普华永道中天具有公司所在行业审计业务经验。

　　就普华永道中天拟受聘为苏宁易购集团股份有限公司的2021年度审计机构，普华永道中天及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。拟签字注册会计师为钱进先生（项目合伙人）和庄蓓蓓女士，李松波先生为项目质量复核合伙人，其从业经历如下：

　　项目合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过证券业务审计服务，如良品铺子股份有限公司IPO申报审计、上海医药集团股份有限公司和上海电气集团股份有限公司上市公司年度财务报表审计，和南京港股份有限公司重大资产重组审计等，具有逾29年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

　　质量复核合伙人：李松波，香港会计师公会执业会员，1990-1992、1993至今从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务，如重庆机电股份有限公司、中国天伦燃气控股有限公司、宏华集团有限公司，具有28年的注册会计师行业经验。

　　签字注册会计师：庄蓓蓓，注册会计师协会执业会员，2006年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计和上市公司年度财务报表审计等证券业务审计服务，具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验。

　　普华永道中天拟签字注册会计师钱进先生、庄蓓蓓女士最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律处分记录。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验。在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养pg电子平台，较好地完成了公司的审计工作任务。

　　公司董事会审计委员会对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）完成2020年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议聘任其为公司2021年度财务审计机构。

　　独立董事发表的事前认可意见：经核查，我们同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年。我们一致同意将该事项提交至公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见：经核查，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该议案提交至公司2020年年度股东大会审议。

　　2021年4月23日公司分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，一致审议通过了《关于拟聘任会计师事务所的议案》，公司董事一致认为：普华永道中天在公司2020年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，完成了公司的审计工作任务，为此，公司董事会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，为公司进行2021年度财务报告审计和内部控制报告审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

　　5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对新老股东合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，特制定《苏宁易购集团股份有限公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划》，内容如下：

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东意愿和外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司《章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）。

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

　　董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。（四）公司发放股票股利的具体条件：

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出采用股票股利分配利润的预案。

　　（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

　　（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

　　（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司《章程》规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（五）公司若因不能满足公司《章程》规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司《章程》规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。

　　公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司《章程》规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护；

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第七届董事会第十二次会议以逐项表决的方式审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。

　　1、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与苏宁控股集团、苏宁电器集团日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生、孙为民先生、任峻先生予以回避表决。公司与苏宁控股集团、苏宁电器集团2021年度预计关联交易金额均未超过公司最近一期经审计净资产（2020年度）绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　2、以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与阿里巴巴集团日常关联交易的议案》，关联董事杨光先生、徐宏先生予以回避表决。公司与阿里巴巴集团2021年度预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产（2020年度）绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于预计2021年度与Suning Smart Life日常关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决。公司与Suning Smart Life Holding Limited（以下简称“Suning Smart Life”）下属苏宁小店2021年度预计关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产（2020年度）绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。

　　（1）公司及子公司向苏宁控股集团有限公司（以下简称“苏宁控股集团”）下属子公司采购PPTV电视等智能硬件产品，预计2021年公司及子公司采购商品规模不超过44,000万元(含税)，2020年实际发生额38,530.83万元。

　　（2）公司及子公司以经销模式与Alibaba Group Holding Limited及其下属子公司（以下简称“阿里巴巴集团”）合作，向其下属子公司采购天猫精灵、天猫魔盒等商品，预计2021年公司及子公司采购商品规模不超过1,500万元（含税）。2020年实际发生额9,579.89万元。

　　（3）公司及子公司向苏宁电器集团下属子公司LAOX采购商品，预计2021年公司及子公司采购商品规模不超过34,000万元（含税）。2020年实际发生额38,818.41万元。

　　（1）公司及子公司向Suning Smart Life下属苏宁小店销售商品，预计2021年公司及子公司销售商品规模不超过100,000万元（含税）。2020年实际发生额211,046.58万元。

　　（1）公司及子公司为苏宁控股集团下属PPTV电视业务基于自身渠道销售的商品提供商品仓储、干线调拨、售后维修等服务，预计2021年公司及子公司取得服务收入不超过2,000万元（含税）。2020年实际发生额1,767.77万元。

　　（2）公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供仓储、仓库运营管理、物流配送等服务，预计2021年公司子公司取得服务收入规模不超过56,000万元（含税）。2020年实际发生额42,739.43万元。

　　（3）公司及子公司在阿里巴巴集团运营的天猫商城参加专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持，预计2021年公司及子公司取得推广服务收入不超过50,000万元（含税）。2020年实际发生额52,899.73万元。

　　（4）公司及子公司为苏宁控股集团下属各地影城公司提供物业租赁服务用于苏宁影城开设，预计2021年公司及子公司取得租赁及物业服务收入不超过3,600万元（含税）。2020年实际发生额504.05万元。

　　（5）公司子公司为Suning Smart Life下属苏宁小店提供信息技术服务，预计公司子公司取得服务收入不超过5,400万元（含税）。2020年实际发生额9,294.18万元。

　　（1）苏宁置业集团为公司子公司自建店及配套物业提供代理招商和运营服务，预计2021年公司子公司发生的代理服务费规模不超过2,700万元（含税）。2020年实际发生额2,431.73万元。

　　（2）苏宁置业集团为公司子公司自建店、物流基地等提供建筑工程设计服务，预计2021年公司子公司发生的建筑工程设计服务费规模不超过1,000万元（含税）。2020年实际发生额2,391.28万元。

　　（3）苏宁置业集团及下属子公司为公司及子公司苏宁易购自建店、物流基地提供工程代建服务，预计2021年公司子公司发生的工程代建服务费规模不超过8,500万元（含税）。2020年实际发生额1,712.08万元。

　　（4）公司及子公司委托苏宁置业集团下属物业公司江苏银河物业为连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务，预计2021年公司及子公司发生的物业服务费不超过30,000万元（含税）。2020年实际发生额29,259.45万元。

　　（5）阿里巴巴集团为公司天猫商城苏宁易购旗舰店提供信息服务、市场推广等服务，预计2021年公司及子公司发生的相关服务费用规模不超过160,000万元（含税）。2020年实际发生额157,558.40万元。

　　注：1、公司与SuningSmartLife下属苏宁小店在商品采购、物流服务、信息服务等方面建立合作，预计金额为自交割日起两年内（2021年6月30日）确认的交易金额（含税），实际发生额与预计金额有所差异，主要为业务规模较预计有所下降。

　　2、苏宁置业集团为公司自建店、物流基地等提供工程代建服务，预计2018-2020年工程代建服务费不超过46,000万元（含税），实际发生额与预计金额差异以2018-2020年实际发生额减去预计金额计算。

　　3、苏宁置业集团下属江苏银河物业为公司连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务，预计2018-2020年物业服务费用不超过47,000万元（含税），实际发生额与预计金额差异以2018-2020年实际发生额减去预计金额计算。

　　阿里巴巴集团控股有限公司于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的使命是让天下没有难做的生意。阿里巴巴集团旨在构建未来的商业基础设施，其愿景是让客户相会、工作和生活在阿里巴巴，追求成为一家活102年的好公司。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。

　　阿里巴巴集团截至2020年12月31日净资产为人民币10,739.11亿元，总资产为人民币16,352.66亿元。2020年1-12月实现营业收入人民币6,442.08亿元，净利润人民币1,512.86亿元。

　　经营范围：实业投资;股权投资;资产管理;企业资产重组策划、咨询服务;建筑材料、装饰材料、照明器材、金属材料、建筑设备、工程机械、游泳设备、冷冻机设备、空调设备、污水处理设备、高低压电器设备、消防器材、锅炉、电梯、电线、电缆、五金交电(不含助力车)、化工产品、工艺美术品、陶瓷制品的销售;室内装饰;计算机软件开发、销售;系统集成;综合布线;智能家居、楼宇的设计、施工;自营和代理各类商品及技术进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年9月30日苏宁控股集团总资产184.83亿元，净资产为-49.37亿元，2020年实现营业收入2.66亿元，净利润-16.36亿元。（母公司报表，未经审计数据）

　　经营范围：房地产开发,商品房销售。以下限分支机构经营:餐饮、住宿,商品房售后服务,土地开发,房屋租赁,社会经济咨询,物业管理服务,停车场管理服务,汽车租赁,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。以下限分支机构经营:日用品销售、酒店管理、票务代理、代理发展电信业务、会务服务、展览展示服务、企业管理服务,场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年9月30日苏宁置业集团总资产928.78亿元，净资产为201.46亿元，2020年1-9月年实现营业收入20.53亿元，净利润1.30亿元。（母公司报表，未经审计数据）

　　苏宁控股集团为公司实际控制人张近东先生控制的企业。苏宁置业集团为公司关联股东的控股子公司，苏宁电器集团为持股公司5%股份以上的关联法人。

　　阿里巴巴集团包括AlibabaGroupHoldingsLimited和其控制的企业，AlibabaGroupHoldingLimited为公司持股5%以上股份的股东淘宝（中国）软件有限公司的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与上述关联人存在关联关系，上述日常交易构成关联交易。

　　苏宁控股集团下属PPTV电视业务、影城业务，其PPTV产品具备较强的市场竞争力，公司为其提供商品仓储、干线调拨、售后维修等多种服务，有利于提升产品服务能力，增强市场竞争力。

　　公司通过加强与苏宁电器集团下属日本LAOX在商品采购领域等合作，将持续丰富公司海外购商品，增强业务发展能力。

　　苏宁置业集团相关下属子公司从事商业物业招商运营、建筑工程设计服务、工程代建服务以及物业服务，能够为公司提供专业化的服务。

　　阿里巴巴集团作为全球领先网上及移动商务公司之一，拥有强大的电子商务及互联网运营实力，能够为公司在天猫苏宁易购旗舰店提供平台服务，同时，苏宁物流作为菜鸟网络合作伙伴，双方建立了深度的业务合作。

　　公司及子公司以经销模式与苏宁控股集团、阿里巴巴采购PPTV电视、天猫精灵、天猫魔盒等智能硬件商品，公司及子公司以经销模式与LAOX开展商品贸易，交易双方将按照市场价格进行商品采购结算。

　　苏宁置业集团基于商业广场开发、酒店日常运营等业务需求，向公司及子公司采购家电、3C、家装建材等商品，交易双方将按照市场价格进行商品销售结算。

　　公司子公司将为苏宁控股集团下属PPTV电视基于自身渠道销售的产品提供物流仓储、干线调拨、售后、维修等服务，交易价格按照协议约定价格进行结算。

　　公司子公司为阿里巴巴集团菜鸟网络提供商品仓储、仓库运营管理、物流配送、产品安装等服务，双方按照协议约定价格以月结方式进行结算。

　　公司及子公司在全国各地运营苏宁易购广场及苏宁实体门店，基于此公司为苏宁影城公司提供物业租赁服务，并按照影城年度票房净收入的11%-13%或按照保底固定租金计租，同时基于各地区物业服务市场价格标准收取物业费，双方按照协议约定结算。

　　公司及子公司通过苏宁易购天猫旗舰店参与阿里巴巴集团在天猫商城策划举办的专场活动，公司及子公司在符合条件的情况下获得阿里巴巴集团推广服务支持。

　　公司及子公司委托苏宁置业集团下属公司为公司自建店及配套物业提供代理招商、运营服务。参照市场服务水平，按照项目租金、物业费等总收入的4%收取代理运营佣金和按照平均月租金（含物业费）的1.5倍计收代理招商佣金。代理招商佣金在招商结束后进行结算，代理运营佣金按月计提，按季度结算。

　　公司子公司委托苏宁置业集团为公司自建店、物流基地等提供工程设计服务，按照协议约定工程设计及管理的收费价格进行结算。

　　公司子公司委托苏宁置业集团为公司自建店、物流基地等提供工程代建服务，其中物流基地工程代建服务费用实施分档分级代建费率，具体根据每个物流基地工程项目体量，按照预计建设总投资（不含土地及财务费、不可预见费）的一定比例确定代建费率，即项目总建筑面积5万平米（含）以下，代建费率3.2%；项目总建筑面积5-10万平米（含）以下，代建费率2.10%；项目总建筑面积10-15万平米（含）以下，代建费率1.70%；项目总建筑面积15-20万平米（含）以下，代建费率1.50%；项目总建筑面积20万平米（含）以上，代建费率1.40%；此费用根据项目实施过程中变更导致的建设工程总投入调整而进行相应增减，最终进行决算。自建店项目按单个项目建设总投入（不含土地款及相关税费）金额的3%予以支付。

　　公司及子公司委托苏宁置业集团下属物业公司江苏银河物业为连锁店面、办公物业、物流基地、自建店等提供物业服务，其中连锁店面物业服务价格按照连锁店面物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在4元/平米/月-5元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；办公物业服务价格按照办公物业所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在5元/平米/月-10元/平米/月（具体物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）；物流基地物业服务价格按照物流基地所在地区、物业服务面积综合判定，物业服务单价约在1.30元/平米/月-2.40元/平米/月（按照物流基地项目规模以及投入时间逐个项目核定）；自建店物业服务价格：按照自建店所在地区，以及自建店涵盖商业业态，逐个项目确定物业服务价格，预计单价在4.50元/平米/月-12.00元/平米/月（具体自建店物业服务价格按照项目体量以及服务界面逐个项目确定）。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供平台推广等服务，公司按照天猫平台规则支付相应的平台服务费用。

　　基于业务需求，2021年公司与关联方在商品采购与销售、物流服务以及市场推广服务等方面开展业务合作。

　　商品方面，公司一直致力于强化商品供应链的完善，公司通过与PPTV电视、阿里巴巴集团在商品供应链进行深入合作，将品牌商的产品优势与苏宁在渠道、平台及服务方面的优势进行充分结合，有助于提升销售；苏宁置业集团及下属子公司拥有丰富的业务场景，公司向其销售商品，将为公司带来商品销售收入。公司一直与LAOX在商品、服务等方面建立紧密的合作，通过商品贸易往来，将丰富公司国际化商品。

　　服务方面，影城公司拥有较强的影院经营能力，通过租赁公司优质门店物业开设影院，将有利于丰富完善公司线下门店的功能布局，满足顾客更多消费需求，提高用户消费体验。

　　苏宁置业集团拥有专业的商业管理、建筑工程设计服务，能够为公司提供专业化的服务，且从历史合作情况来看，受托方均已较好完成服务内容。

　　阿里巴巴集团为公司天猫苏宁易购旗舰店提供相关的平台服务以及促销推广等服务，能够有效提升公司天猫旗舰店的运营能力，实现较好的销售；与此同时，公司充分发挥在仓储物业、仓储运营管理以及大小件物流运营方面的优势，为菜鸟网络提供服务支持，进一步深化推进公司与阿里巴巴集团的战略合作，形成资源优势互补。

　　前述关联交易有利于双方业务发展，关联交易定价经双方协商，参照市场、行业水平确定，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，且公司主营业务不会对上述关联方形成依赖，不会影响上市公司独立性运作。

　　公司独立董事审阅了公司2021年度日常关联交易预计的议案，就关联交易内容、定价进行了详细了解，独立董事认为本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意提交公司第七届董事会第十二次会议审议。

　　1、关联交易内容基于业务需求，有利于双方业务发展。交易定价参照市场水平，经双方协商确定，不存在损害公司、股东利益的情形；

　　2、本次关联交易已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决程序、结果符合法律法规要求。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提升公司资金使用效率，提高资金收益，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意公司在满足日常经营资金需求和确保资金安全的前提下，使用不超过120亿元（含）的自有资金进行投资理财。详细情况如下：

　　为持续增强公司短期现金的管理能力，提高资金使用效率，获取更好的财务收益，在充分保障公司日常经营、资本性开支需求，并有效控制风险的前提下，公司计划使用自有资金进行投资理财。

　　零售企业经营周期性较强，现金流阶段性波动较大，本次公司对外投资理财额度为120亿元（含），在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的额度不超过120亿元（含）。

　　投资于国债、地方政府债、企业债券、公司债券、各类金融债（含次级债、混合资本债）、央行票据、经银行间市场交易商协会批准注册发行的各类债务融资工具（如短期融资券、中期票据、集合票据、集合债券、资产支持票据（ABN）、非公开定向债务融资工具（PPN）等）、资产支持证券、金融机构优先股等固定收益类产品；

　　购买银行、证券公司或其他金融机构发行的保本型或者固定收益类型的理财产品，该类理财产品一般以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据以及其他高流动性、固定收益类产品如债权资产、收益权资产、票据资产等的产品作为投资标的，风险较低，流动性较强。

　　上述资金投向不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》证券投资与衍生品交易。

　　6、江苏苏宁银行股份有限公司为公司关联方，公司在其开展理财业务，其他提供理财产品的金融机构与公司不存在关联关系。

　　公司拟投资对象均为保本型或者高流动性、低风险的固定收益类型产品，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。此外也存在由于人为操作失误等原因可能引致的相关风险。

　　公司已经制订了《重大投资与财务决策制度》、《投资理财管理制度》等与投资理财相关的内部控制制度，具体风险控制措施如下：

　　公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、资产规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行机构所发行的产品。

　　投资理财事项具体由公司资金管理中心负责，指派专人根据市场行情，充分考虑资金的安全性、流动性和收益性，在保障资金安全的前提下实施具体投资理财方案，包括提出投资配置策略、额度的建议、理财产品的内容审核和风险评估，选择合作金融机构，制定理财计划，筹集安排理财资金，实施理财计划等。相关投资理财安排经资金管理中心负责人、财务负责人、法务中心负责人、总裁、董事长审批通过后方可实施。

　　公司将加强市场的分析和调研，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

　　公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品的投资情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《重大投资及财务决策制度》等有关规定，本次董事会审议通过使用自有资金投资理财额度为不超过120亿元（含），该理财额度占公司2020年度经审计净资产的15.62%，无需提交公司股东大会审议。经公司董事会审议通过后，公司管理层将获得授权，负责对本次投资额度内具体投资事项的审批。

　　公司计划使用自有资金不超过120亿元（含）进行投资理财，加强短期现金管理。本次投资理财额度是在满足公司日常运营需求和确保资金安全的前提下提出的，具体实施时，公司将结合销售资金回笼情况，提前规划，在充分保障日常资金需求以及主营业务正常运作的前提下开展投资理财事项。通过合理规划资金，开展投资理财，能够有效提高资金使用效率，增加财务收益；同时投资标的选择保本型理财产品或者高流动性、低风险的固定收益类产品，加强安全性管理，有利于保护中小股东的利益。

　　公司在充分保障日常资金运营、资本性开支等基础上，使用自有资金进行投资理财，尤其是短期的现金管理，能够有效提高公司资金使用效益，且不涉及募集资金，不存在损害公司中小股东利益的情形。该议案内容已经公司董事会审议通过，公司独立董事就本议案内容发表了独立意见，该事项决策和审议程序合法合规。

　　监事会同意公司使用自有资金进行投资理财，资金规模不超过120亿元（含），在额度内资金可以滚动使用。

　　公司独立董事对公司管理层提交的《关于使用自有资金进行投资理财的议案》进行审议，就本次投资理财事项发表如下意见：

　　（1）公司在保障正常运营和资金安全的基础上，使用不超过120亿元（含）的自有资金进行投资理财，提升资金使用效率，获得资金效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　（2）本次投资理财事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，决策程序合法合规。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分提升募集资金使用效率，提高募集资金收益水平，加强暂时闲置的募集资金现金管理，公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在满足2015年非公开发行股票募投项目建设进度和日常资金需求的情况下，使用不超过40亿元（含）暂时闲置的募集资金（含募集资金产生的利息）进行现金管理。现将具体事项公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，扣除发行费用及相关税费后募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。上述资金已于2016年5月20日到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并于2016年5月21日出具普华永道中天验字(2016)第573号验资报告。

　　自2016年5月向特定投资者非公开发行股票的募集资金到位后，公司将募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司南京市汉府支行、中国建设银行股份有限公司南京徐庄软件园支行、中国银行股份有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股份有限公司南京洪武路支行、中国光大银行股份有限公司南京分行营业部、交通银行股份有限公司南京鼓楼支行、华夏银行股份有限公司南京分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行城北支行、兴业银行股份有限公司南京中央路支行、中国民生银行股份有限公司南京建邺支行（原中国民生银行股份有限公司南京分行新街口支行）、广发银行股份有限公司南京分行玄武支行、徽商银行股份有限公司南京分行营业部、江苏银行股份有限公司南京城西支行共十三家银行，公司、保荐机构、银行就募集资金账户签署了《募集资金三方监管协议》。此外经第六届董事会第十七次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中信银行南京龙江支行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　截至2021年3月31日公司募集资金账户余额（含定期存款、通知存款账户余额）为562,556.3万元，其中募集资金余额370,880.5万元，利息收入191,675.8万元，具体情况如下：